该钢结构款需要审计吗

文／月萍  邓梅寒

 

原告：江苏某钢结构公司  

被告：某国际中心项目管理者联盟
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2001年11月4日，原告江苏某钢结构公司与被告某国际中心签订钢结构材料买卖合同，约定：被告向原告购买楼层钢板，单价包干，结算总价按依法审定的楼面面积×相应单价计算；合同第八条约定：每月25日卖方按实际验收的材料数量报买方审定，次月8日前买方按审定的材料数量的材料费的50%向卖方支付货款，待楼层钢板单项工程分A、B、C区域，分别浇灌钢筋砼养护完成并结算依法审定后十天内付至95%，预留5%作质保金，保修期（一年）满后确无卖方所供材料引起的质量问题，买方在十天内一次返还。合同还约定：如逾期付款，违约金按应付价款每日之千分之二计算。

该楼层板所用于的某国际会展中心工程2002年9月即已投入使用，2003年和2004年被告两次向原告发函，表示：2002年下半年以来因为资金困难拖欠付款而致歉，同时，表明被告已正在加紧进行审计工作。项目管理者联盟
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2004年2月24日，原告诉至法院，要求被告支付货款284万，并要求被告支付逾期付款违约金247万元。项目管理者联盟
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对本案付款条件是否成就有两种不同观点。第一种观点认为无须审计，本案约定的付款条件已满足，被告应按合同约定付款并支付逾期付款违约金；第二种观点认为尚未审计，本案约定的付款条件未满足，被告不应支付款项给原告。项目管理者联盟
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合同是需要通过一定的用语表达其内容，而缔约当事人对某个条款和用语可能会产生不同的理解和认识，于是争议由此发生。我们认为本案的争议焦点是：如何正确理解合同第8条约定“依法审定”中的“审定”。项目经理博客
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原告认为法律没有直接规定审定的含义，本合同双方约定的意思是对供货数量进行核对，不需要进行审计；而被告认为“审定”就是指要进行审计，因此，在审计结果未出来之前，付款条件尚未满足。

《合同法》第125条规定：当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。www.mypm.net
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本案中，从合同所使用的词句上讲，合同用的词是“审定”，从词句表面看，该词句与审计虽只差一字，但一字之差却具有明显的不同。根据《中华人民共和国审计法实施条例》规定，审计是国家审计机关对与本级人民政府财政部门直接发生预算缴款、拨款关系的机关团体企事业单位等，依法进行审计监督。本案中，原被告之间是平等权利义务关系，在主体上不符合审计法的规定。而对于“审定”，法律没有明确规定。项目管理者联盟
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从合同的有关条款来看，合同第8条中共有三处用到“审定”一词。具体为：货到现场并通过验收后按月支付，即每月25日乙方按实际验收的材料数量报甲方审定，次月8日前甲方按审定的材料数量的材料费的50%向乙方支付货款。待楼层钢板单项工程分A、B、C区域，分别浇灌钢筋砼养护完成并结算依法审定后十天内付至95%。事实上，在合同履行的过程中，每月的审定工作已有审定结果，且买方在审定后也已经支付了每月到货材料费的50%，这些事实就证明了审定是对数量核对的意思，而非审计。项目管理者联盟
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从合同的交易习惯来讲，买卖合同中，对单价包干的合同，仅存在数量核对的问题，因此，这是个简单的数学计算，并不需要像建设工程中的造价一样，因为涉及到专业比较复杂，需要进行国家审计或专业审价。PgMp.mypm.net
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从合同的目的来讲，卖方的主要目的是为了得到楼层板，买方的合同目的是为了得到货款；该楼层板所用于的某国际中心工程2002年9月即已投入使用，然而，被告却一直以审计还没有结果为由，拖延付款，导致原告的合同目的一直无法得到实现。　项目管理者联盟
　

从诚实信用原则来讲，2003年和2004年被告两次向原告发函表示：2002年下半年以来，因为资金困难拖欠付款而致歉。因此，可以得出被告未付款的真正原因是其资金紧张，并非所谓审计的理由，被告对“审定”的解释不符合诚信原则。项目管理者联盟
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综上所述，本案中对“审定”的解释，应为双方对楼层板数量的核对，不应解释为审计。因此，原告要求的款项付款条件已满足，并且，被告还应按合同约定支付违约金。项目管理者联盟
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最终法院判决支持原告请求，钢结构款无须审计，被告逾期付款应承担违约责任。该判决完全支持了原告关于本金三百万和违约金六百多万的请求。该判决已生效，并已得到有效执行。项目经理圈子
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（作者单位：上海市协力律师事务所）项目经理博客
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本文来源于《施工企业管理》杂志