母子公司管控的困惑

                 
------参股公司和上市公司的管控

作者白万纲：华彩母子公司管控咨询集团董事
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从母子公司的定义来看，即使并非是控股公司，母公司也可以通过与其他股东达成协议从而行使对子公司的运营管控，这种情况通常是由于母公司具有很强的运营和管理能力，因此其他股东有相当的盈利预期。但在实际中，由于市场环境的多变，企业的经营状况也会时常呈现出一些不确定因素，其他股东为了自身资产的安全，很可能联合起来，利用占优势的表决权介入公司内部运营的决策，对母公司正在执行的管控造成很大障碍。

那么，如何解决在这种情况下

1、要优先强化参股公司的治理行为,比如加大董事会召集的频度(甚至可以达到每月一次),并且在每次董事会上,决议较多的事项,争取把董事会层面搞成真正的决策会议,而把经理班子搞成执行会议层面.

2、如果正在前期谈判中,还没成为那家公司的参股股东,你最好评估一下强化该公司治理的可能性大不大.再来决定是否投资.

3、你的资源,产品或营销网络是否对你要参股的这家公司要影响力,如果是,恭喜你,如果影响力大的话,不管你参股多少,其实你拥有真正的话语权.如果相反,另外的公司虽然参股却能影响那家公司,你得三思.

4、如果你能像某些比较强势的基金那样,虽然只占一点股份,但你能通过多种方法影响有决策能力的股东,同样恭喜你,这些方法包括,让真正的专家去游说这些家伙;让你的利益和大股东或加起来能操控公司的股东们协同起来;你和该公司的上游或下游的大玩家有同盟关系等等.

    子公司是上市公司的管控是个庞杂的问题，

如果子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点。原因在于，上市公司是公众公司，受到来自多方面的监督，需要照顾各利益相关群体的利益和监管部门的要求，而且母子公司之间的关联交易受到许多限制，许多不愿公开的内部信息也必须公开，这样一来，母公司充分发挥子公司之间协同作用的功能就受到了影响，有时甚至连整体战略决策都会受到影响。对母公司来说，这是在证券市场上融资的代价之一。

（1）集团公司董事长不担任上市子公司董事长，上市公司董事长由其它合适的人担任；

（2）上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出；

（3）上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理；

（4）通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司

随着集团公司规模增大，集团内部横向与纵向联系增多，母公司与子公司、分公司之间，以及子公司之间都可能互相持股，内部交易复杂，担保频繁，从而加大了子公司操纵利润的风险以及集团整体的财务风险。