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管理层收购（MBO）存在的问题及对策 [发表于 2008/3/18]

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内容提要：关于MBO的作用与问题，学者们存在分歧，国外理论可分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。在国内，MBO实践尚处于起步阶段，但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍；融资渠道狭窄；MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明； MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通；实施MBO涉及产权变革难题；MBO也产生内部人控制的新问题。要进一步完善和发展MBO，还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。关键词管理层收购（MBO）问题对策一、MBO的理论回顾管理层收购（Management Buy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,Leveraged Buy—outs)的一种。 MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对MBO所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点： 1、效率提高论（the Efficiency Increase Theory） 2．财富转移论（the Wealthy Transfer Theory）二、MBO在我国的实践及存在的问题 1．收购主体的法律地位不明确 2.管理层的非市场化障碍 3．融资渠道狭窄 4．我国实施MBO收购定价不公正 5．操作过程不透明 6．管理层收购的股票来源和股票变现渠道不畅 7．MBO实施过程中涉及产权变革难题 8．产生内部人控制的新问题综观上述问题，一些专家（巴曙松，2003）认为，我国实施MBO的诸多环节中存在五种特定的风险因素，即：一是定价环节中的风险。例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险。例如，先作亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运做风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。三、完善与发展MBO的思路 1．完善MBO的有关法律法规体系 2．加强对MBO公司的监管 3．完善实施MBO的市场环境完善市场竞争机制。既有MBO理论对MBO后公司绩效的提高主要有两种解释：一是效率提高说，一是财富转移说。在激烈的市场竞争环境下，企业生存和发展的唯一途径是效率的提高，而在市场竞争机制不完善的环境下，管理层则可选择非市场化的途径来获得收益，使债权人、雇员、政府等其他利害关系人的财富向股东转移。为避免管理层的短期行为，完善市场竞争机制、提高市场竞争将很有必要。此外，还包括规范MBO的融资渠道，规范MBO的定价依据，以及加强MBO的信息披露机制等
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