1、我国企业家缺乏正确的程序性法律思维

激励理念和策略需要配合有效的操作，股权激励的形式与结构的安排应与其追求结果的公正性结合起来考虑。股权激励应当按照股权激励目标而定，不能给参与者过大的裁量权，保证参与者在规则的范围内活动。因此，在设计并操作股权激励方案时，要有正确的程序性法律思维，从程序上保障股权激励权利义务安排对称，激励约束结构平衡，有效抑制过度激励现象的产生。

2、我国推行的股权激励机制操作过程未体现公开透明性

企业的机制改革，如果不在公开透明的条件下进行，当出现理论上的争议甚至重要人员变动时，若缺乏强有力的突发事件预警安排，无一例外面临肯定之后的再否定，会使当事各方处于尴尬境地。国有控股上市公司的股权激励操作必须全面诊断、系统调查公司现状；精心选择激励模式、设计方案；巧妙安排程序，规范操作。上述要素的决策、执行、结果实行全过程动态公开，并对激励强度等敏感问题加以特别提示。当收益偏离预期时，最大限度地将矛盾点引向市场或技术等因素，防止从人为操纵的角度切入。这样做的最终目的是最大限度地控制激励强度预期偏离问题的性质。此外，上述要素即风险点的曝光即增强了控制和化解的可行性，也会起到激励强度预测风险客观出现时分散承担责任的作用。

3、我国推行的股权激励机制没有显示测算的权威性

股权激励必须努力寻求评估股票期权真实价值的精确方法，该方法应具有先进性和通用性，且与我国的财务会计准则相容。确定一个合理的公司业绩目标和科学的评估体系是量化激励强度的基础性工作，激励强度测算结果应在综合考虑社会承受能力、公司支付能力、员工接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效的实际提升等非量化因素的基础上，作出正确的评价并合理修正，以提高股权激励强度测算的公信力。

4、 我国推行的股权激励机制出现内部人控制问题

我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出。公司经营者的薪酬名义上是董事会决定，实际上是由经营者自己决策。这样情况下出现的股权激励，实际上是经营者自己“既当裁判员又当运动员”。比如，在授予股票期权占总股本的比例上，相关规定是不能超过10%（对国有控股公司要求首次不超过1%）。但据调查，国内近一半的公司都接近这个临界值。由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在内部人手中，不可避免的出现了内部人控制现象。

5、出现行权成本高以及得不到股权激励的问题

诚如有些媒体所说的“行权难”问题。如果股权激励设计不合理，没有考虑将来出现的各种风险，很可能会出现行权时股票价格跌破行权价而使股权激励变得毫无价值。而且，由于现行税收制度的约束也会出现行权成本过高的问题。

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