中国企业海外并购管控

在经济全球化的背景下，“走出去”是国内企业在成长过程中绕不开的话题，对于大型企业来说，更是背负着保护各自行业国际竞争力的重任，面对国外大型企业的激烈竞争，尽管跨出国门的步伐必须谨慎，国际化仍然成为必然选择。然而“走出去”并非单纯地复制分支机构那么简单，对集团的整体运作能力提出了新的挑战。

海外并购，痛并坚持着

国内企业的国际化情结由来已久，而海外并购作为企业国际化快速、有效的途径，自然被诸多国内企业争相采用。纵观国内企业的海外并购历程，尽管在广度上参与其中的企业越来越多，在规模上大手笔也是屡见不鲜，然而真正成功的案例并不多，在海外并购上，国内企业仍然在交着昂贵的学费。

一直以来，海尔都被视为国际化程度最高的中国企业，然而在GE、惠而浦这些顶尖高手的包抄堵截下，海尔在美国市场鲜有作为，在并购上也是屡屡失意，并购美泰克却被惠而浦半路劫杀，并购韩国大宇电子又遭遇有汤姆逊撑腰的印度家电巨头Videocon。

相比之下，联想可谓一鸣惊人，为了国际化可谓不惜血本，出手就是IBM的PC部门这样的大手笔，尽管经历波折后勉强并购成功，却在经营上困难重重，三年过后，PC业老三的位置已是风雨飘摇。

在国内呼风唤雨的中移动，却遭遇了海外并购的曲折坎坷，在接连并购努力泡汤后，只好拿Millicom旗下的Paktel试手，最终收购价还不到3亿美元。TCL在海外并购中曾经风光无限，接连与国际巨头汤姆逊、阿尔卡特成立合资公司，结果前者持续亏损，后者在合资仅一年后就以失败告终。此外，华为竞购英国马可尼、中海油竞购美国优尼科，均由于竞争对手的抬价或百般阻挠而最终放弃。

五大症结，解决问题关键

国内企业虽然在“走出去”上立场坚定，但由于国际化经验不足，在海外并购中集体遭遇了一次次的挫折和失败，一般归结为决策失误、整合不力，但细分析其原因，解决海外并购问题主要应从如下根源入手：

战略失策——看上去很美

企业实施国际化，应该明确国际化对于企业整体经营所起的作用，将国际化纳入战略体系，在战略统筹下设计国际化路线。按照海尔的设想，通过进入欧美市场，可以树立国际知名度，再进入其他国家就会非常顺畅，这就是“先难后易”的思路；而购买美国家电厂可以实现设计、制造、销售一体的本土化，融入当地市场。但在实践中，海尔并没有赢得美国市场的认可，只能长期在低端市场徘徊，不仅难以实现战略目标，海外工厂还拖累了公司的总体业绩。

TCL收购汤姆逊的电视机业务时曾乐观估计18个月实现扭亏，还能获得大量专利技术，却没有考虑电视机业务在实力不俗的汤姆逊手下长期亏损，而当初GE将电视机业务转给汤姆逊也是由于难以盈利，TCL果真有起死回生的仙丹妙药？足以看出TCL决策上过于轻率。另外，TCL虽然在收购中没有动用现金，但汤姆逊更是没有付出任何代价就清理了不良资产，况且电视机元件中最值钱的显像管不在交易之列，汤姆逊还保留了电视机业务1/3的股份，很难看出究竟谁占了便宜。

财务冒险——拆东墙补西墙

国内企业在国际化方面也有成功的例子，比如宝钢在海外并购铁矿，以在资源日益紧张的情况下抢夺矿产资源，降低原料采购成本，可以看到宝钢的海外扩张有着清晰的战略布局。但大多数国内企业国际化的目的是拓展市场，因而有时会不计成本。海尔在海外设立的企业只是在小规格品种上获得了成功，在产品数量、品种上还不如从国内出口的产品，也就是说海尔的海外企业在大多数产品上是不成功的，很难想象在这种情况下海尔的海外业务能够盈利，海尔的利润来源主要还是在国内市场及产品出口，国内公司甚至需要抽调资金去支撑海外业务的发展。

联想在收购IBM的PC业务中，不仅以现金和承担债务的方式向IBM支付了17.5亿美元，还向IBM出让了19%的股份，财务风险不可谓不高。联想国际化的重要举措还包括成为国际奥委会的顶级赞助商，为此将向国际奥委会提供高达6000万到8000万美元的赞助费，另按通行算法，联想为此在公关、市场方面的投入将为该比赞助费的3-5倍，因而联想在该项计划上的投入将达3亿美元，等于其两三年的纯利。

用人失误——天高皇帝远

由于国内公司在国际上尚未得到广泛认可，因而在国际化过程中往往会遭遇人员流失的问题，严重影响到企业合资、并购前后的平滑过渡，这主要是由于国内企业在人力资源管理方面有欠缺，针对国际化的人才培养、激励机制等尤其缺乏，此外还涉及到企业文化的融合。TCL与阿尔卡特成立合资公司后，刚开始保留了原阿尔卡特员工的薪酬待遇，即高低新低提成，但之后又实施统一的低底薪高提成的薪酬制度，致使这部分员工难以接受，从而纷纷选择离职。中航油新加坡公司在原油期货交易中亏损5.5亿美元，陈久霖个人权力过大是重要原因，他不仅是中航油新加坡公司的执行董事兼总裁，还同时兼任中航油集团的副总经理，中航油集团、新加坡公司对其缺乏有效监管。

文化冲突——距离未必产生美

国际化跨越不同的国家和地区，不可避免地会面对文化差异带来的冲突，这种文化冲突会在许多层面给海外公司的经营带来影响，有时甚至会成为左右成败的决定因素。TCL与阿尔卡特在法国成立合资公司，就为阿尔卡特原有员工的问题所困扰，TCL要为600多名法籍员工支付高额的薪酬，而裁员在法国非常敏感，解聘10人以上就会在当地产生轩然大波，而且就算打发了这些昂贵的法籍员工，国内派驻的管理人员也难以很快融入当地文化，阻碍业务的正常开展。上汽在收购韩国双龙汽车过程中，遭遇了双龙工会的强烈抵制，严重干扰了收购进程，也是源于文化上的不认同。

政治风险——不是我的地盘难做主

由于政治与经济密不可分，国内企业在国际化过程中往往会遭遇政局动荡、政策调整、政治抵制等政治风险，由于影响深远、破坏性强，政治风险甚至成为经营、管理之外的最大风险。中移动竞购巴基斯坦电信失败，部分原因就来自西方国家的阻挠；中石油虽然最终收购哈萨克斯坦油田成功，但由于哈方政府为保持对本国资源的战略控制而进行干预，中石油不得不作出让步，使得部分商业目的难以实现。中海油竞购优尼科时，其竞争对手雪佛龙也是大打政治牌，促使政府出面干预。

逐一破解，心有余而力不足

找到了国内企业海外并购的根源，但要想破解却并不容易，因为这些根源折射到企业的经营管理上仍然只是一系列的表象，逐一地对症施治效果有限，只能是治标不治本。

皮之不存，毛将焉附？

海外并购作为企业重要的战略举措，必然不是孤立的经营行为，而是与企业的整体发展相关联的，因而海外公司能否健康发展，主要取决于企业总部的控制能力。只有将并购后的海外公司真正融入母公司，在总部的全面调控下，充分发挥整个公司的资源优势，才能避免海外公司成为经营孤岛，从而实现整个公司的有机增长，切实达到国际化的目的。

公司总部对于海外公司的支持，不仅限于资金投入、人员和管理模式输出等，更体现在总体战略的把控、内部资源的整合上。反观许多国内公司，迷失于海外并购后留下的经营管理漩涡中，几乎忘记了当初国际化的初衷，在这种状况下，海外并购的诸多问题就不是简单就事论事可以解决的了。

牵一发而动全身。

前面罗列了国内企业海外并购中遇到的若干关键问题，不难看出，这些因素都不是独立存在的，之间存在千丝万缕的联系，从深层次看牵涉到公司的组织结构不合理，决策、审计、用人机制有缺陷，文化建设、风险控制、危机处理等缺失。比如中航油案件就不仅仅是单一的人力资源管理问题，而是涉及到子公司治理、财务监控、激励制度等诸多管理问题。

在参与海外并购的众多国内公司中，大型国有企业占有很大的比重，普遍存在观念落后、体制有缺陷、制度不完善等问题，在国内的成功多是源于拥有资源垄断、政策扶持等优势，而这些显然难以复制到海外，因而这些企业在国际化进程中陆续落败理所当然。要想真正获得国际竞争力，国内企业必须在管理上寻求质变，仅仅着眼于局部显然难以应对层出不穷的问题。

跟着感觉走？

在国内公司海外并购的全过程中，一个突出的共性问题就是“跟着感觉走”，而非在统一、科学的战略指导下按部就班。在实施并购前，决策出发点比较单纯，或为了现成的产品，或为了世界排名的虚名，甚或沉醉于自己想当然地虚构出来的国际化蓝图，因而认为许多原本不必要的代价都是可以承受的，因而在盲目乐观下忽略了全面评估的重要性，也因而在一开始就留下重大隐患。

正因为缺乏系统、全面的预见，企业在实施并购过程中对各种问题处理不当，如原管理层留用、平息内部反对等，又留下了第二重隐患。至于并购后的整合，是连许多国际巨头都难以顺利解决的问题，比如惠普对于康柏的并购，用了五年时间才做到较好的整合，重新从戴尔手中夺回IT老大的地位。海外并购的整合跨文化、跨地域，新旧企业在管理上也是冲突不断，这种复杂整合对于国内企业来说确实勉为其难，只能是“摸着石头过河”，走一步看一步，企业经常是忙于救火，各种问题应接不暇。

打造体系，国际化尽在掌握

中医治本之道讲究调理机体，从根本上增强病患的体质，在体内建立起抗病、防病的自我防护机制。企业也一样，只有建立起系统、完善的管理体系，才能应对各种管理上的疑难杂症，才能培养出长期竞争优势，才能在国际化道路上越走越远。

搭建管理骨架。

在海外并购完成后，被并购的公司成为海外子公司，需要优化协调海外子公司与母公司、其他子公司之间的关系，才能使其真正融入公司体系。首先要建立明确的权责关系，母公司的责任是维护出资者参与管理、选择经营者，以及对子公司行使股权控制、契约支配的权利，同样也要维护子公司独立的经营自主权，在发挥母公司主导作用的同时，充分调动子公司的主动配合和经营创造性。而子公司则既要行使经营自主权，更要服从母公司的整体规划，自觉接受母公司的监管，为实现集团整体目标服务。

在此基础上，需要建立完善的公司治理体系。公司治理体系不仅包括公司治理结构，以协调公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系；更包括通过股东大会、董事会、监事会发挥作用的内部监控机制，以及证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。

母公司对于海外子公司的管控首先基于三大职能：战略、财务和人力资源，以战略管控为例，母公司层面应建立业务计划体系、预算与控制体系、绩效管理体系，来向子公司传达和统摄集团战略的实施；子公司则通过向母公司递交经营报告、预算执行报告、个人述职报告以及审计报告，其中审计报告是在母公司的组织下进行的内部或外部审计。通过“三个体系四个报告”，母公司得以有效实现对子公司的战略管控。

人力资源管控方面，一般来说母公司委派子公司人员包括：董监事、经营班子、财务人员、核心岗位。比如母公司派出财务人员在子公司担任财务总监、财务经理和主管会计等，希望他们代表集团利益加强对子公司的监管，强化资金管理、规范财务核算、细化成本管理从而降低财务风险。为避免派出人员与子公司经营层串通，向集团隐藏真实的经营情况和财务数据，从而损害集团利益，可以从以下几方面加强管控：任免调配、权责划分、沟通渠道、正向激励。

此外，母公司还应结合企业实际情况，有选择地将海外子公司的研发、供应链、营销、品牌等纳入管控范畴，以实现资源的高度整合。

机制连贯经脉。

如果说组织、职能等是企业管理的基本框架，那么管理机制则是将各个职能、业务条线连贯起来的经脉，正是由于这些“经脉”的存在，企业管理层才能保持对于运作状况的监控，也只有保证这些“经脉”的畅通，企业才得以实现高效、健康的运作。

我们认为母公司对海外子公司的管控机制包括：战略规划、经营计划、预算、业务评价、管理报告、绩效管理、审计监察等，在此基础上再加上业务管理和横向管理，看似复杂，其实可以简单地归结为四类：计划、执行、监控、反馈，也就是说涵盖了保障管理“骨架”运转顺畅的各个环节。

内部注入血液。

在骨架、经脉搭建完成后，还需要注入循环流动的血液使机体充满活力。对企业而言，这个“血液”就是指内部环境，包括企业文化、信息系统、风险管理等，通过营造企业内部良好的管理环境，就能够使管理体系保持健康发展和持续优化，不仅实现自我纠偏，还能面对复杂变化实现动态调整。

我们倡导的不是理念型、传播型的企业文化，也不是“老总文化”，而是管理型企业文化，也就是能够通过企业的强行积累和定向积淀，使良好的企业文化实现有序、可控的传播，使企业文化服务于学习型组织的创建、团队合作精神的培养、跨地域文化的包容等，达到内部的高度和谐，激发出更大的协同效应。

信息系统能够使信息高效传递，降低沟通障碍，实现企业之间的平滑对接，能够帮助良好的制度和流程得到更为有效的落实，从而加速管理体系的改造，这对于管理基础较差的国内企业尤其具有现实意义。风险管理的重要性自不待言，它不再是一个单独的管理模块，而是已经融入管理的各个环节，因而完善的风险管理能给管理体系带来巨大的提升。尤其在“萨班斯”法案推出后，COSO更是给国际化企业带来更多硬性约束，但同时也应视作是对国内企业的良好促进。